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会社設立のときにまず決めておく10のこと 会社設立/2016.05.23

 会社設立にあたって、色々と決めなければおかない事項がありますが、まずは登記に必要な10のことがらを決めておきましょう。

1度登記した内容を変更するには登記事項変更登記が必要になり手数料もかかってしまいます。慎重に考え、決めるようにしましょう。

①商号(会社名)

「株式会社」、「合同会社」などを前にするのか後ろにするのかも含めて考えます。

商号に使える文字は

  • ● ローマ字(AからZまでの大文字及び小文字)
  • ● アラビア数字(0123456789)
  • ● 符号「&」(アンパサンド)、「’」(アポストロフィー)、「,」(コンマ)、「-」(ハイフン)、「.」(ピリオド)、「・」(中点)

と決められています。なお符号は字句(日本語を含む)を区切る際の符号として使用する場合に限り、使用することができます。

英語表記

英語の社名は登記できませんが、定款の中に「会社名の英語表記」を定めることはできます。

英語表記には以下のようなパターンがあります。(「株式会社ほげふがぴよ」の例)

  • ● Hogefugapiyo Company Limited
  • ● Hogefugapiyo Co., Ltd.
  • ● Hogefugapiyo incorporated
  • ● Hogefugapiyo inc.
  • ● Hogefugapiyo K.K.

②事業目的

事業目的はあまり細かく決めすぎないようにしましょう。ただし、許認可が必要な事業を行う場合には、必ずそれを含めるようにしましょう。

事業目的の決め方のポイント

事業目的は細かく決めすぎない

定款に記載される事業目的内でのみ、会社は営業が可能となりますが厳密に決めすぎないようにしましょう。

また、将来的にやろうとしている事業がある場合も、記載しておくとよいでしょう。目的の追加変更には定款変更の手続き費用(登録免許税30,000円)がかかってしまいます。

 

営利性を追求した事業目的を設定する

株式会社は営利追求を目的としなければなりません。従って、利益を全く上げられない事業目的だけを設定することはできません。

 

法律違反は絶対にNG

事業目的は法令や公序良俗に反したものは当然ながら認められません。

またいわゆる「士業」(税理士、弁護士など)のように、特定の資格を持つ人にだけ認められる「独占業務」とされている事業も事業目的にすることはできません。

 

一般的に広く使われている語句で明確なもの

事業目的は一般的に広く使われている語句で記載するようにしましょう。

もし不安な場合は、法務局で事業目的の事前確認を受けることができます。登記申請をして事業目的が否定されてしまった場合には、定款の修正が必要になり手数料がかかってしまいます。

 

許認可事業を行う場合

許認可を受けるためには、特定の文言を事業目的に含めていなければならない場合があります。もし記載し忘れてしまうと、定款変更と登記の手続きが発生してしまい、手数料がかかってしまいます。

③本店所在地

本店とは

登記上の会社の本拠地のことです。必ず1つでなければいけません。

いわゆる「本社」とは必ずしも一致している必要はありません。

本店所在地

「○○県○○市」までのことです。定款には「○○県○○市」まで定めておけば問題ありません。

定款に住所を全て記載することも可能ですが、その場合、同一市内や同一区内の引っ越しでも、定款変更の手続きが必要になってしまいます。本店所在地は市区町村までの記載にしておくことをおすすめします。

④株式に関する事項を決める

発行可能株式総数と株価

発行可能株式総数とは、「最大で発行できる株数」のことです。

1株あたりの株価は自由に決めることができます。わかりやすく1株10,000円とする場合や、昔の名残で1株50,000円とするケースが多いようです。

将来的に増資を検討している場合は、将来の資本金額を目途に発行可能株式総数や株価を決めるとよいでしょう。

設立時の発行済株式総数

会社の資本金額を1株あたりの発行価格(株価)で割ることで決まります。

株主構成

株主は所有する株数に応じて議決権を持っています。そのため「過半数」という株式持分比率が非常に重要な区切りになってきます。

株式を過半数持っていれば、取締役の選任・解任が可能になります。株主総会普通決議の決議要が過半数であるためです。

ですので経営の意思決定を行うためには必ず、過半数を持つようにしましょう。設立手続きを簡素化するためには、できれば100%を所有すべきです。

株式の譲渡制限

株式の譲渡制限とは、株式を売買するためには株主総会や取締役会の承認を得なければならない、というものです。

ほとんどの中小企業が譲渡制限株式会社になっています。

中小企業で不特定多数の株主が存在すると、経営陣の意向が経営に反映しにくくなり、不都合が生じる可能性が高くなるため、譲渡制限株式会社となっている会社が多いのです。

株券発行

株券は原則的に不発行です。

もし株券を発行する場合は株券を発行するということを定款に定めます。

株券の不発行により、会社は株券を発行するコストや株券の管理コストを削減することができます。

株主は、株券の盗難・偽造・紛失の恐れがなくなります。

⑤役員に関する事項

機関設計

取締役と代表取締役を決めましょう。

株式譲渡制限会社の場合は、最低1名の取締役がいればよく、その1名の取締役が代表取締役になることができます。

株式譲渡制限がついていない会社の場合は取締役会(最低3名の取締役が必要)と監査役1名が最低限必要になります。

出資者が1人の場合は、取締役(1人)=株主(1人)ということになるので、意思決定に問題をきたすことはないでしょう。

しかし出資者が複数人いる場合、特に外部の人からも投資をしてもらう場合は取締役会を置いたほうが、意思決定がスムーズな場合があります。

取締役会を設置しないと、株主総会によって多くの意思決定がなされることになるので、会社の意思決定が必要な度に株主の意見を聞きに行ったりする手間が生じてしまうためです。

取締役の任期

取締役の任期は通常では2年ですが、株式譲渡制限会社では10年まで伸ばすことができます。

1人社長であれば最長の10年にしておくのがよいでしょう。登記の手間と費用を削減することができます。

取締役会について

取締役会とは、3名以上の取締役で構成される、会社の意思決定機関のことです。

現行の会社法では取締役会の設置は原則任意となっており、新規設立される株式会社の多くが取締役会を設置しません。

⑥設立日

会社設立の登記を申請した日が設立日になります。法務局が休みの日は設立日にすることができません。

設立日を特定の日付にしたい場合は、注意しましょう。

⑦資本金(設立時財産価額)

資本金とは、会社設立時に出資する金額のことです。

一般的に「会社設立時に必要な費用 + 3ヶ月分の固定費」が資本金として準備されていると安心とされます。

固定費を3ヶ月分みておく理由は、売上が入金されない間でも家賃や水道光熱費、通信費などの固定費は支出されるからです。従業員がいる場合は給与の支払いも発生するでしょう。

資本金の集め方

創業者が自身のお金から資本金を出すことを「発起設立(ほっきせつりつ)」と言います。

一方、投資家などの外部の人に出資してもらう場合は「募集設立(ぼしゅうせつりつ)」と言います。

手続きは発起設立の方が簡単ですので、特に理由がない限りは発起設立をおすすめします。

許認可事業を行う場合

「最低資本金」の額が設定されている業種もあります。注意しましょう。

税務上の取り扱いについて

資本金額を1,000万円以上にすると、初年度から消費税の課税業者になります。1,000万円未満の場合は、最初の2期の消費税が免税になります。

創業融資を受ける場合

金融機関から創業融資を受ける場合、自己資金の要件が付けられていることが多いです。

融資を受けることを検討されている場合は、資本金額を高めに設定しておくとよいでしょう。

また、資本金の集め方(発起設立か募集設立か)も決めておきましょう。集め方により設立方法が変わってきます。

⑧決算期

会社は1年以内の期間であれば、事業年度を自由に決めることができます。「1月1日から12月31日まで」、「7月1日から6月30日まで」という具合に決めます。

前述の例だと12月や6月の事業年度の最後の月を「決算期」や「決算月」といいます。

決算期は3月や12月に定めている企業が多いですが、特にこだわる必要はありません。決める際には以下にあげるポイントを踏まえて、確定させていくとよいでしょう。

決算期を決めるための3つのポイント

1.消費税の免税期間を最大にする

「⑦資本金」の項でも説明しましたが、設立時の資本金が1,000万円未満の株式会社は、原則として設立2期目まで消費税の納税が免除されます。

免税期間をなるべく長くするように決算期を決める、というのがひとつの判断基準になるでしょう。

例えば「7月2日」に設立をした法人があったとします。

この場合、6月を決算期とした場合は、1年目は7月2日~6月30日、2年目は7月1日~6月30日となり、24ヶ月が免税期間となります。

しかし、7月を決算期とした場合は、1年目は7月2日~7月31日、2年目は8月1日~7月31日となり、13ヶ月が免税期間です。11ヶ月も損をしてしまうことになります。

 
2.資金繰り

決算月から2ヶ月以内に法人税や地方税、消費税を納付しなければなりません。

したがって資金に余裕がある時期を決算月とし、滞りなく納税ができるようにする、というのも重要です。

 
3.繁忙期

特定の月が忙しくなる事業の場合、繁忙期は避けたほうがよいでしょう。

理由として、繁忙期が決算月だと利益の予測が立てにくく、それに伴い納税額も予想がつかなくなるという点が挙げられます。

納税シミュレーションが出来ないと、適切な節税対策も行えませんし、利益を確保するための営業戦略の見直しなども難しいでしょう。

また決算月は普段では生じない在庫の確認や各種書類の整理などの仕事が増えます。繁忙期に事務作業が増えてしまうと、本来の事業活動にも支障が出てしまう可能性が高いため、繁忙期を避けて決算月を設定するようにしましょう。

決算月から2ヶ月後が税金申告の期限となっているので、決算月から2ヶ月間は繁忙期と重ならないようにしましょう。

⑨公告の方法

株式会社は決算が終わったあとに、決算公告をすることが義務付けられています。

公告の方法は以下の3つのうちから選択することができます。

  1. 官報
  2. 時事に関する事項を掲載する日刊新聞

日刊新聞による公告を行う場合は、定款にその新聞の発行地を記載しないことも可能ですが、発行地の定めがないにもかかわらず地方版などに公告を掲載した場合などに、認められない可能性があります、発行地を特定する方がよいでしょう。

  1. 電子公告

電子公告による公告を行う場合は、定款に「当社の公告方法は電子公告とする」と定めるだけでよいです。

定款に上記の定めがない場合は、官報に掲載する方法となります。ただし、銀行、銀行持株会社、保険会社、無尽会社等については官報による公告は不可能です。

⑩会社の印鑑の準備

登記をする際に法人の印鑑が必要になるため、印鑑を作成しましょう。代表者印(実印)、銀行印、社印(角印、会社印)の3つを作成しましょう。

会社名、会社住所、代表者名等のゴム印も作っておくと便利でしょう。ゴム印は固定式ではなく、パーツごとに組み合わせられるタイプが便利です。

※詳しくはコチラ→会社の印鑑を作ろう!

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